[06월22일 12:00 인베스트조선 유료서비스 게재]

대성합동지주가 대성산업을 구하기 위해 알토란 같은 대성산업가스를 골드만삭스PIA와 이민주 에이트넘파트너스 회장에게 매각한다. 주당 거래 가격은 9만1413원이다.

대성합동지주가 대성산업가스의 합작사였던 프랑스 에어리퀴드(Air Liquide)로부터 지분 40%를 인수하면서 지불한 주당 가격은 11만6000원보다 낮다. 주당 거래 가격만 놓고 보면 대성합동지주는 비싸게 사서 싸게 판 것이다.

결론부터 말하면 착시다. 전환사채(CB) 발행에 따른 발행 주식수 증가와 이에 따른 주당 가치 조정을 감안하지 않아 이 같이 보일 뿐이란 게 거래관계자들의 설명이다. 대상산업가스는 더 비싸게 골드만삭스PIA에게 팔렸다.

대성합동지주는 지난달 20일 에어리퀴드 지분 43.32%를 1856억원에 인수했다. 다음날인 21일 골드만삭스 PIA와 이민주 회장 부부에게 216만6000주(60%)를 1980억원에 매각했다. 이 거래들만 놓고 대성산업가스의 기업가치(EV)는 에어리퀴드 지분 인수시 4640억원, 골드만삭스 등에 매각시에는 3656억원이다. 대성합동지주는 매각 조건으로 주식매수선택권, 우선매수제안권, 매도참여권, 동반매도권 등의 옵션을 갖기로 했다. 옵션 가격으로 지불한 금액이 533억원에 달한다는 얘기다. 대성합동지주와 골드만삭스PIA간의 거래는 여기서 끝나지 않는다.

대성산업가스는 오는 30일 825억원 규모의 CB(이하 CB 1번)와 전환가격이 다른 CB(이하 CB 2번) 1375억원어치를 각각 발행한다. 총 2200억원의 CB를 주식으로 전환할 경우 총 158만6213주가 새로 발행된다. 대성산업가스가 발행한 총 주식은 361만주에서 519만6213주로 증가한다. 지분율은 골드만삭스PIA 등이 72.211%, 대성합동지주는 27.789%로 바뀐다. 골드만삭스PIA가 투자한 대성산업가스 구주와 CB 발행액(총 4180억원)을 지분율로 나누면 대성산업가스의 EV는 5788억원이 된다.

대성합동지주 관계자는 “전체 CB 발행과 전환됐을 때 지분율을 고려해 EV를 계산해야 한다”며 “그렇지 않을 경우 대성산업가스 지분을 비싸게 사서 싸게 판 것처럼 해석할 수 있다”고 말했다. 대성합동지주는 대성산업가스를 EV 기준으로 4186억원에 매입해 5788억원에 판 것이다.

비싸게 사서 싸게 판 것은 아니지만 그래도 투자은행(IB) 업계에서는 적정 가치보다는 낮게 판게 아니냐는 의견도 있다. 대성산업가스는 연간 950억원 내외의 상각전이익(EBITDA)을 기록하며 대성합동지주 내 자회사 가운데 가장 우량하며 그룹의 캐시카우 역할을 했다. 또 산업가스 업계의 특성상 시장 진입이 쉽지 않아 대성산업가스의 기업가치가 상당히 높다는 주관적인 평가에서 나온 시각들이다. 

또한 CB 1번의 경우 사실상 지분투자 성격이지만 CB 2번은 만기 보장수익률이 8%이며 전환가가 20만1108원으로 CB 1번의 2배에 달한다. 전환 가능성이 낮은, 차입금 성격의 CB이란 점도 기업가치 산정에서 고려돼야 한다는 지적도 있다. CB 2번 투자 예정자는 “골드만삭스 PIA가 대주주로 있는 회사가 만기수익률을 8%로 보장한 채권으로 보고 투자했다”고 말했다. 이 때문에 CB 2번를 제외할 경우 이번 거래의 EV는 4750억원 정도이다.

향후 관건은 대성합동지주가 대성산업가스를 되찾아올 수 있는 옵션을 행사할 여력을 확보할 수 있을 지는 앞으로 지켜볼 부분이다. 대성합동지주는 재무구조 조정이 일단락되는 내년 부터는 주요 자회사들이 정상괘도에 올라설 것으로 보고 있다. 향후 4~5년 내에 대성산업가스를 다시 찾아온다는 계획을 세운 것으로 알려졌다.

대성산업가스는 구주 매각은 오는 8월29일에, CB발행은 오는 30일에 완료할 예정이다. 대성산업가스 경영권 이전 거래로 조달한 자금은 전부 대성산업으로 흘러간다. CB 발행으로 조달한 자금 가운데 1000억원은 대성합동지주에 빌려주고, 대성합동지주는 다시 대성산업가스에 대여할 예정이다. 이에 앞서 지난달 26일 대성산업가스는 대성합동지주를 통해 1000억원을 대여했다. 회사채를 상환해야 해 먼저 빌려줬다.

대성합동지주는 추가 거래를 남겨두고 있다. 골드만삭스에 구주를 매각하기에 앞서 상반기 결산이 완료되는 데로 이사회를 열고 중간 배당을 실시할 예정이다. 대성산업가스 정관에는 ‘사업년도 중 1회에 한해 6월30일을 기준일로 하여 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다’고 돼 있다. 지난해말 기준 이익잉여금은 3000억원 가량이다. 현재 대성합동지주는 대성산업가스 지분 100%를 보유하고 있다.