[07월09일 19:03 인베스트조선 유료서비스 게재]

수익이 나는 알짜 자회사는 매각하지 않겠다는 의도로 풀이된다. 두산캐피탈에 투자한 사모펀드(PEF)들의 반발이 예상된다. 주주간의 이해상충 문제와 배임이슈가 발생할 가능성도 거론된다.

두산그룹은 두산캐피탈에 투자 했던 미래에셋 사모펀드(PEF), IMM PE, 하나대투 PE와 이 같은 방안을 협의하고 있다. 재무적 투자자(FI)들은 지난 2011년 두산캐피탈 유상증자에 참여해 지분 21.9%를 보유 중인 주요 주주다.

DCFL은 두산캐피탈이 2008년 두산인프라코어차이나와 함께 세운 중국 합작법인이다. 양사가 지분을 51:49로 나눠 갖고 있다. 두산인프라코어차이나가 중국에서 판매하는 지게차와 공작기계 등에 대한 리스금융을 제공한다. 그간 중국 굴삭기 시장의 성장에 힘입어 꾸준히 순익 규모를 늘려왔다. 두산캐피탈의 자산 가운데 '알짜 중의 알짜'다.

PEF들이 두산캐피탈에 투자를 결정한 것도 바로 이 DCFL 때문이다. 실제 2011년 PEF들이 제공한 두산캐피탈 유상증자 대금도 DCFL의 지원에 활용됐다.

두산그룹은 공정거래법상 일반지주회사(㈜두산)가 금융 손자회사를 보유하지 못하는 규정으로 인해 두산캐피탈 매각을 추진해왔지만 거래는 지지부진했다.

이 상황에서 DCFL을 두산인프라코어로 옮겨놓고, 두산캐피탈만 팔게 되면 공정거래법도 준수하면서 추후 '제값 받기'를 노릴 수 있다. DCFL은 그룹 내에 두고 활용할 수도 있다.

문제는 DCFL의 수익성과 성장성에 기대를 걸었던 PEF들이다. DCFL을 다른 계열사로 옮기면 투자 이유가 사라진다.

업계 관계자는"두산캐피탈 중국법인을 보고 투자를 했는데 이회사를 다른 데로 넘기게 두면 반대할 수 있다"면서 "FI들 역시 펀드 출자자들에게 지분 매각 배경에 대해 별도로 설명해야 하는 부담도 따른다"고 전했다.

지분 매각에 합의해도 매각 가격 산정이 문제다. 두산과 PEF 사이에서 이해상충 우려가 있다.

두산그룹은 DCFL을 싼 값에 넘기는 것이 유리하다. DCFL이 빠진 두산캐피탈은 껍데기 형태만 남는 터라 현금을 안에 쌓아둘 이유가 적다. 마침 올 1분기 DCFL의 순이익이 적자로 돌아서는 등 2011년에 비해 이익 규모가 축소되기도 했다.

반면 PEF들은 DCFL 지분 가격을 높게 평가 받아야 두산캐피탈의 값어치를 유지할 수 있다.

게다가 그룹 내 계열사 거래다 보니 주식가치 평가를 놓고 이견이 심해질 경우 각 회사별 이사회 통과 문제도 걸린다. 자칫 회사별 배임문제가 제기될 수 있다.

두산은 "유동성 확보를 위해 어쩔 수 없이 DCFL 지분매각을 통한 자금조달 방안을 검토했다" 고 밝혔다.