[1월21일 07:08 인베스트조선 유료서비스 게재]

메가박스 매각을 진행 중인 1대 주주 맥쿼리펀드와 2대 주주인 중앙일보 계열 제이콘텐트리의 공방이 이어지고 있다. 맥쿼리가 매매계약을 체결한 오리엔트스타캐피탈의 '실체'와 '자금증빙'을 두고 양측 주장이 대립되고 있어서다. 

이런 가운데 오리엔트의 실질 투자주체가 중국 인기 동영상 제공업체 LeTV(樂視網ㆍ러스왕)라는 주장이 제기되면서 논란이 추가됐다. 현재 부정부패 혐의로 조사받는 중국 정치권 인사와 관련된 회사여서 거래 위험성이 높다는 주장이다.

맥쿼리와 노무라증권 등 메가박스 매각자들은 이런 의구심을 전면 부인한다. 이들은 "LeTV는 오리엔트와 전혀 무관하고, 이미 오리엔트에 대한 내부심의도 완료했다"며 이런 주장이 오리엔트와 거래를 무산시키기 위한 음해라고 보고 있다. 

맥쿼리와 제이콘텐트리는 이해관계가 첨예하게 대립되는 터라 양측 갈등은 더 지속될 것으로 보인다. 

◆중국 LeTV가 돈을 댄다 vs 절대 아니다

이번 딜에 정통한 일부 관계자들은 LeTV가 메가박스 인수에서 오리엔트에 출자하기로 한 실질주체일 가능성이 높다고 지적했다. 과거 로이터통신 계열이었던 머저마켓(Merger Market)등의 외신도 LeTV의 메가박스 인수자금 투자설을 보도했다.

LeTV는 중국 현지에서 인터넷으로 영화나 드라마, 오락 프로그램등을 무료로 제공하며 큰 인기를 얻은 회사다. 중국 증시에도 상장돼 있고 스마트TV도 제조하면서 이 분야 최고 유망기업으로도 꼽혔다.

그러나 후진타오(胡錦濤) 전 국가주석 비서실장이었던 링지화(令計劃) 전 통일전선공작부장이 관련된 기업이어서 최근 논란이 됐다. 링지화 전 부장은 후진타오 정권의 2인자로 군림했으나 시진핑(習近平) 정권 출범 이후 낙마한 인사다. 그의 동생 링완청(令完成)이 운영하는 회사들 가운데 하나가 LeTV다. 현재 관련자들은 중국 당국에서 부패혐의 및 수십조원을 해외 유출한 혐의로 조사를 받고 있다. 

LeTV가 정말 메가박스에 투자한다면 이들의 재산유출 도구로 활용되는 것 아니냐는 의구심이 나올 수 있다. 제이콘텐트리 등은 계약자인 오리엔트의 인수대금 마련과 관련, 하나대투증권 등이 제공하기로 한 인수금융(Debt Financing)을 제외하고는 뚜렷한 출자자(Equity Financing) 리스트가 확인되지 않는다는 점을 들며 이런 주장에 힘을 쏟는 것으로 전해진다.

반면 맥쿼리를 위시한 메가박스 매각 측은 LeTV 참여설을 완전 부인하고 있다.

매각 측 관계자는 "외신의 확인 요청에 별다른 반박 언급을 하지 않았지만 LeTV가 중국 상해에서 영향력 있는 회사다보니 언급이 된것 같다"며 "오리엔트와는 전혀 무관하다"고 밝혔다.

아울러 메가박스 매각 측은 "외국계펀드나 증권사는 거래를 진행하는 과정에서 상대에 대한 내부심의(KYC:Know your client)를 반드시 거쳐야 한다"며 "거래 상대방이 자금세탁이나 테러, 부정부패 등과 관련됐다면 거래를 못하기 때문에 미리 철저한 검증을 했고 오리엔트에도 여러 차례 질의했으나 특별한 문제가 없었다"고 설명했다.

맥쿼리와 노무라증권은 오리엔트에 자금을 댈 출자자 신분이 확실하지 않거나, 거래 투명성이 확보되지 않았다면 국내 금융기관이 스테이플 파이낸싱을 시도했겠느냐며 오히려 반박하고 있다.

이들은 제이콘텐트리가 매매계약 파기를 목적으로 '아니면 말고' 식으로 확인되지 않는 의구심을 제기하고 있는 것이라고 지적하고 있다. 

머저마켓 등 외신에 따르면 LeTV의 중국 현지 대변인은 "이 사안에 대해 알지 못하고 있으며 더 추가적인 언급도 할 수 없다"고 밝혔다.

◆중앙일보 vs 맥쿼리-행정공제회 및 국민연금ㆍ군인공제회

메가박스 매각은 참여자들의 이해관계가 양립 불가능할 상황이어서 갈등이 심해지고 있다.

일단 맥쿼리의 경우. 이들은 지난 수년간 메가박스 매각을 시도할때마다 좋은 가격을 받지 못한 아픔이 있다. 지난 해까지도 CVC를 포함한 인수후보들은 투자원금 회수가 불가능한 금액을 제시했다.

이런 상황에서 예기치 않은 중국계 투자자가 나타나 5150억원(지분 100%기준)이란 고가를 써내자 화색이 돌았다. 50% 기준이면 2500억원이 넘는 가격인데, 은행 차입금 상환과 투자원금 회수가 모두 가능하다.

이런 일이 생기자 국내 투자업계에는 "막강한 자금력을 갖춘 중국계 투자자의 한국 진출"이 테마로 거론될 정도였다.

이번 계약이 성사된다면 맥쿼리 메가박스 인수 투자목적회사(SPC)에 돈을 댄 행정공제회-국민연금-군인공제회 3곳의 기관들은 골치 아팠던 고민거리를 해결하게 된다. 투자대상이 사모펀드(PEF)가 아니어서 만기는 없었지만, 그래도 지난 수년간 국회와 감사원에서 "실패한 투자 아니냐"고 비판받았던 투자건을 해결하는 셈이다.

남은 건 제이콘텐트리의 결정 뿐. 하지만 제이콘텐트리가 우선매수권(Right of first refusal)을 행사하든, 아니면 공동 매각을 선택하든 중요하지 않았다. 100%-5100억원이란 가격이 유지되면 그만이다. 그래서 맥쿼리와 노무라증권은 "유효한 계약이 성립됐으니 주주간계약대로 30일안에 살지, 같이 팔지 빨리 의사결정을 하라"고 제이콘텐트리에 종용하는 상황이다.

따져보면 맥쿼리펀드는 과거에도 "제이콘텐트리가 계속 메가박스를 경영하고 싶다면 맥쿼리 지분을 인수하는게 어떠냐"고 제안한 바 있다. 하지만 그때마다 거래가 성사가 되지 않았다. 당시 제이콘텐트리가 제안한 가격으로는 '원금손실'이 불가피한 상황이었다. 국민연금 등을 위시한 국내 공공기금 입장에서는 쉽게 수용하기 어려운 가격으로 평가됐다.

이런 상황에서 지난해 맥쿼리 등은 '그래도 다시 한번'이란 판단아래 간신히 노무라증권을 매각주관사로 선택, 마침내 좋은 후보를 찾아냈다고 판단한다. 그러니 현재 상황은 메가박스를 낮은 가격에 인수하려는 제이콘텐트리의 '몽니 부리기' 또는 '발목잡기'에 불과하다고 여기고 있다.

제이콘텐트리는 입장이 반대다.

메가박스는 과거 수차례 매각에 실패한 후 고육지책으로 '씨너스' 와 1:1 합병을 단행했다. 씨너스의 주인이었던 제이콘텐트리는 이로서 통합 메가박스 주인이 됐고, 이후 메가박스는 제이콘텐트리 핵심 계열사로 자리잡았다.

제이콘텐트리는 나중에 우선매수권을 사용, 메가박스 경영권을 그대로 유지할 생각이 컸다. 이들에게는 다행스럽게도(?) 메가박스 인수가격이 현저히 낮게 형성된터라 자금부담을 줄이고 맥쿼리 지분을 살 가능성이 높았다.

하지만 중국계 오리엔트의 등장으로 상황이 변했다. 5000억원이 넘는 가격이 등장한 탓에 우선매수권을 행사하려고 해도 자금부담이 커졌다. 그렇다면 높은 가격에 같이 지분을 매각하는 방법도 있지만 투자업계는 제이콘텐트리는 애초부터 메가박스 매각이 아닌, 인수를 원했다고 보고 있다.

자연히 제이콘텐트리로서는 "그동안 한번도 이런 가격이 형성되지 않았는데 갑자기 입찰 한번 더했다고 고가 인수를 원하는 후보가 나오는 게 말이 되느냐"라고 따지고 있다. 그러다보니 나오는 반박이 "오리엔트가 실체가 없는, 들러리 후보(Stalking Horse)에 불과한 것 아니냐"는 의구심이다.

제이콘텐트리는 오리엔트가 만일 들러리 후보에 불과하다면 자사가 맥쿼리의 가격 올리기에 이용당할 수 있다고 보고 있다. 입찰 진행되는 과정에서 메가박스의 아킬레스건인 '코엑스점 리스크'가 주목받지 못했다는 점도 이들의 의구심을 더하고 있다.

이런 입장차 탓에 양측은 계속 '오리엔트와 실체와 자금력'을 놓고 끊임없이 대립 중이다.

12월말 이후, 지난 1월14일께 또 한차례 증빙서류가 오고갔다. 맥쿼리는 "유효한 계약내역을 보냈으니 받은날부터 30일 이내에 의사를 결정하라"고 요구했다. 반면 제이콘텐트리는 "30일 카운트는 계약 유효성을 입증했을때부터"라며 "보내준 서류에는 자금증빙도 부족한데다 무엇보다 오리엔트의 실체가 무엇인지에 대한 내역이 없는데 어떻게 계약 유효성을 믿느냐"며 대립하는 형국이다. 맥쿼리측 로펌(율촌)과 제이콘텐트리측 로펌(김앤장)의 대리전도 이어지고 있다.