[04월02일 09:05 인베스트조선 유료서비스 게재]

지난달 26일 씨앤앰 매각을 위한 예비입찰이 끝난 후 매각측(MBK파트너스·맥쿼리펀드 등)은 "외국기업이 씨앤앰의 자회사가 된 코스닥상장사 IHQ를 먼저 인수한 후, IHQ를 통해 씨앤앰을 인수하는 구조를 제시하며 예비입찰에 참여했다"는 내용을 언론에 흘렸다. 우리나라와 미국간의 자유무역협정(FTA) 체결에 따라 이 같은 구조가 가능하며 법률 검토도 충분히 이뤄졌다는 설명도 함께 했다.

이 같은 언급은 상당히 이례적이다. 대부분 경우 매각측은 인수 의향을 밝힌 후보의 숫자조차 언급하지 않거나 극히 제한적인 정보만 제공하기 때문이다. 물론 속내가 있었다.

로펌업계 “先 IHQ 인수, 後 씨앤앰 경영권 인수…法 조항만 보면 가능”

우선 매각측이 언급한 IHQ를 도관으로 미국 국적의 기업이 씨앤앰 경영권을 인수할 수 있을까. 복수의 로펌에 문의한 결과, 법적으로는 가능하지만 실질적으로는 어렵다고 평가했다. 이 같은 구조가 가능하다면 국내 방송 시장은 미국 기업의 자유로운 진입을 허용하는 시작이 될 것이라는 우려도 나왔다. 결과적으로는 실질 경영권이 외국인 또는 외국 단체가 가지고 있는 상황에서 미래창조과학부가 대주주 변경 승인을 내 줄리 만무하다고 지적했다.

IHQ를 도관으로 한 미국 법인의 씨앤앰 인수는 한·미 FTA에 따른 예외 조항에서 시작된다.

현행 방송법(제14조3항)은 외국인은 종합유선방송사업자(SO) 및 방송채널사업자(PP) 주식 총수의 49%를 초과하여 취득할 수 없다고 규정하고 있다. 하지만 한·미 FTA에 따라 지난달 15일부터 종편·보도·홈쇼핑 PP를 제외한 일반 PP에 대해선 직접투자의 49% 제한 예외를 허용했다. 외국인이 ‘간접투자’를 할 경우 지분 전부(100%)를 인수할 수 있게 된 것이다.
 
익명을 요구한 한 방송법 전문변호사는 “미국 기업이 직접 IHQ를 인수하면 지분 49%까지만 살 수 있지만 국내에 법인을 설립하고, 그 법인을 통해 IHQ의 지분을 취득한다면 49%가 아닌 100%를 보유할 수 있게 됐다”고 설명했다. 이 같은 출자 구조는 씨앤앰 경영권 인수에서 IHQ에 대한 외국법인 여부 판단에서 국내 법인으로 판단할 수 있는 여지를 준다고 덧붙였다.

방송법은 국내기업이라고 해도 외국인 소유 지분이 50%이거나 외국인이 최대주주일 경우 외국법인으로 판단하지만 미국기업이 설립한 국내법인이 국내법인인 IHQ에 출자하는 형태가 되기 때문에 이와는 다르다는 것이다. 그는 “IHQ는 국내 법인이고, 그 주주 역시 미국 미디어업체가 국내에 설립한 국내 법인이므로 IHQ의 외국인 의제 여부는 문제되지 않으며, 씨앤앰 경영권 취득이 가능할 수 있다”고 말했다.

미국 업체가 국내 법인 설립 없이 직접 IHQ에 투자를 하고 IHQ가 씨앤앰을 인수하는 구조도 가능하다. 미국 기업이 IHQ의 지분 49% 미만을 갖고 최대주주가 아니면 된다.

“방송법 기본 무너진다…미래창조과학부 승인 받기 어려워”

이 같은 구조들이 법 조항이 아닌 실제 외국 기업의 씨앤앰 인수에 활용될 수 있는 지에 대해서는 물음표가 찍힌다. 간접투자 형태의 경우 씨앤앰의 실질 지배주주는 미국의 미디어업체이며 직접 투자 구조 역시 씨앤앰 경영 전반에 관여할 수 없는 불안정한 구조인 데도 인수에 참여한 의도 혹은 실질적인 지배 논란이 일 수 있다.

무엇보다 간접투자 구조에 대한 승인은 국내 방송 시장의 경영권을 미국 기업이 인수할 수 있는 우회로에 대한 공식 인정으로 해석될 여지가 있다.

방송통신업계에서는 ‘형식상으로는 국내 기업이 씨앤앰을 인수하는 형태이지만 실질적으로는 미국 기업이 씨앤앰을 직접 지배하는 구조”라며 “미래창조과학부에서 이 같은 구조를 승인해줄 가능성이 희박하다’고 입을 모았다. 한 IB업계 관계자는 “이론적으로는 가능하지만 실제 활용할 수 있는 구조는 아니다”고 선을 그으며 “정부의 SO에 대한 최다액출자자 변경 승인은 경영권에 대한 실질 지배를 포함해 이뤄지고 있다”고 설명했다.

매각측이 한·미 FTA를 활용한 간접투자 형태의 씨앤앰 인수 구조를 왜 흘린 배경은 따로 있는 것으로 보인다. 당시 예비입찰에 거론된 국내 인수 후보들이 모두 불참했다. 마치 사전에 의견을 교환한 것처럼 보일 정도였다. 이에 다급해진 매각측이 외국 기업의 씨앤앰 인수 가능성을 흘렸고, 국내 SO와 IPTV의 인수전 참여를 이끌어 내거나 자극하려는 의도가 담긴 것으로 해석된다. 이번 씨앤앰 매각의 흥행 여부는 얼마나 많은 국내 업체들이 참여하느냐 여부에 달려 있기 때문이다.

그러나 소기의 성과를 거두진 못하고 있다. IM을 받아간 국내 대기업들은 여전히 정중동의 모습을 보이고 있거나, 인수 의향이 없다는 얘기만 반복하고 있다. 씨앤앰 매각이 성공리에 마무리될 지 여부는 여전히 안개 속이다.