[06월05일 14:56 인베스트조선 유료서비스 게재]

'하림그룹이 팬오션 인수를 포기할까'

팬오션 소액 주주들이 하림그룹이 제시한 변경회생계획안에 반발하면서 하림그룹도 '인수를 포기할 수 있다'는 입장을 내비치고 있다.

서울중앙지방법원은 오는 12일에 관계인집회를 열고 회사의 변경회생계획안을 의결할 계획이다. 안건이 부결되면 하림그룹의 팬오션 인수도 차질이 발생한다.

◇ 소액주주, 회생계획 수정 요구…하림 측 "수정 계획 없다"

소액주주들은 하림그룹이 유상증자를 통해 팬오션을 인수할 신주의 주당 발행가액(2500원)이 청산가치인 6300원보다 낮다는 점도 지적하고 있다. 주주모임이 요구하는 주당 발행가는 3100원이다.

소액주주들이 원하는 주당 발행가를 적용하면, 하림그룹의 유상증자 금액은 1조54억원, 여기에 회사채 발행 예정액 1579억5000만원까지 더하면 팬오션 인수가는 1조2119억5000만원으로 상승한다. 기존 인수가 1조79억원 대비 약 2000억원 이상 증가한다.

이를 통해 현재 82% 수준인 현금변제율을 100%로 높여라는 게 소액주주들의 주장이다. 주식병합 취소도 요구하고 있다.

하림그룹 관계자는 "현재 제시한 유상증자 및 회사채 발행을 비롯한 인수구조가 최선안"이라며 "법적인 요건 등을 고려할 때 인수조건 변경을 비롯한 수정안을 수용할 계획은 없다"고 밝혔다.

하림그룹이 주식 병합안을 취소하면 채무변제금액이 높아진다. 인수금액 부담도 늘어난다.

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 217조는 회생담보권-회생채권-주주 등의 순으로 회생계획의 조건에 차등을 두도록 규정하고 있다. 회생채권자들에 대한 조건이 주주에 비해 더 유리하게 적용 돼야한다는 내용으로 주식을 병합하면 주주들의 손해율은 20% 정도, 채권자는 18%이기 때문에 문제가 없다. 병합을 하지 않을 경우 채무 변제금액 역시 100%가 돼야 법에 저촉되지 않는다.

◇ 6월 12일 관계인 집회…주주조 의결 '관건'

기관투자자들이 대부분인 회생채권자들의 동의는 무난할 전망이다. 법원 한 관계자는 "변경회생계획안 의결의 경우 회사가 M&A로 유입되는 자금으로 채무를 일시에 변제하기 때문에, 분할변제보다 선호한다"며 "팬오션의 회생계획안은 10년간 분할 상환이었지만 변경회생계획안은 일괄 변제라 기관투자자에게 더 유리할 수 있다"고 말했다.

주주는 다르다. 현재 의결권 행사를 위해 법원에 신고한 주식은 1억700만주 정도다. 최종 의결권 규모는 관계인집회 당일 날 결정된다. 소액주주 모임은 현재 4500만주의 의결권을 확보했다고 밝혔다. 법원에 직접 신고한 200만주와 우호지분 1200만주가 포함이다. 이들이 모두 변경회생계획안에 반대표를 던지고 이에 동조하는 소액주주들이 늘어날 경우 안건 부결 가능성이 있다.

현재 팬오션의 단일 대주주는 KDB산업은행으로 2788만1981만주(12.24%)를 보유하고 있으며, 소액주주는 총1억5636만916주를 보유, 전체 지분율은 72.87%이다.

◇ 안건 부결 시 하림그룹, 인수포기 가능성은

하림그룹은 인수 계약금으로 1000억원 가량을 납부했고, 관계인집회 이틀 전까지 잔금납입을 완료할 예정이다. 계약금 및 잔금은 질권설정을 하거나 에스크로(escrow) 계좌에 예치한다. 계약금 때문에 인수 조건을 바꿔가며 소액주주들과 막판 협상을 할 것 같지는 않다.

법원 한 관계자는 "통상적으로 계약은 관계인집회의 가결을 전제로 하기 때문에 안건부결로 인해 계약이 무효화 됐을 경우엔 계약금 및 예치한 잔금을 돌려 받을 수 있다"고 말했다.

안건이 부결될 경우 하림그룹은 법원의 변경회생계획안에 대한 강제인가를 기대해볼 수 있다. 법원은 반대의사를 밝힌 이해관계자들의 의견을 청취하고, 타당성을 검토한 후 강제 인가를 결정한다. 지난 3월 LIG건설과 동양건설산업의 변경회생계획안의 강제인가 결정을 내렸다. 하림그룹은 강제인가에 기대를 거는 것으로 알려졌다.

집회를 다시 열수도 있다. 안건이 부결시 회생채권은 의결권의 2분의 1이상, 주주는 3분의 1이상이 동의할 경우 집회일정을 다시 잡는다. 하림그룹 관계자는 "어쩔 수 없을 때는 인수를 포기할 것"이라고 말했다.