[07월07일 14:22 인베스트조선 유료서비스 게재]

가처분이 기각된 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)는 곧바로 항고하겠다는 뜻을 밝혔다.

서울중앙지방법원 제50민사부(김용대 수석부장판사)는 7일 엘리엇의 주식매각금지 및 의결권 행사금지 가처분 신청을 기각했다. 판결문에서 법원은 "이번 자사주 처분은 주주총회에서 합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄지도록 하는 데 주된 목적이 있다"고 인정했다. 그러면서도 "합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반하다고 볼 수 있으나, 회사나 일반 주주의 이익에도 반한다고 단정할 수 없다"고 밝혔다.

법원은 이렇게 판단한 배경에 대해 ▲이번 합병이 법률적 규정을 준수하고 있고 ▲건설과 상사의 매출 성장세가 예전보다 침체한 상황이며 ▲합병 발표 이후 주가가 상승하는 등 시장 반응이 긍정적이고 ▲주식매수청구권 행사가 상당히 많을 수 있는 상황에서 자사주 매각을 통해 자금을 마련한 것은 합리적이라고 설명했다.

자사주 처분을 두고 이전의 판례에서는 '자사주 처분은 신주 발행과 비슷한 결과를 이끌어내므로 신주 발행관련 규정을 유추적용할 수 있다'와 '없다'가 엇갈렸다. 만약 '있다'라고 보면 자사주는 처분 전 기존 주주들에게 인수할 기회를 주어야 한다.

이번 판결에서 법원은 '유추적용할 수 없다'고 명시했다. 법원은 "신주 발행은 자본거래의 성격을 가지고 자사주 처분은 손익거래의 성격을 가진다"며 "자사주 매각과 신주발행은 본질적 차이가 있고 상법과 자본시장법도 양자를 달리 규정하고 있다"고 말했다.

이어 "회사가 자사주를 보유하는 기간 동안 기존 주주들은 지분율보다 중대한 의결권을 행사할 수 있지만 이는 반사적 이익에 불과하다"며 "이를 보호하기 위해 신주발행에 대한 규정을 유추적용할 수는 없다"고 판단했다.

법원은 'KCC 경영진의 배임이다'라는 엘리엇의 주장도 받아들이지 않았다. 공개시장에서 형성된 주가로 거래한 것을 문제삼을 수 없다는 것이다. 법원은 "엘리엇이 주식매수청구가격(5만5767원)보다 매각 가격(7만5000원)고가인 점을 들어 이번 자사주 매각이 배임이라고 주장하지만, 이는 삼성물산의 공정가치가 10만원 이상이라는 자신의 주장과도 모순된다"고 밝혔다.

삼성물산은 판결에 환영의 뜻을 나타냈다. 삼성물산은 입장자료를 통해 "두 번의 법원 판결을 통해 합병의 정당성과 적법성을 인정받게 됐다"며 "주주총회에서 무차별 소송을 통해 주주들의 정당한 의사결정 기회마저 원천봉쇄하겠다는 해외 헤지펀드의 의도에 대해 법원이 제동을 건 것으로 판단한다"고 말했다.

엘리엇은 반발했다. 엘리엇은 "법원의 결정에 곧 항고할 예정"이라며 "삼성물산 주주들에게 근본적으로 불공정한 거래를 지원하기 위한 자기주식 매각 행위가 전적으로 부적절하다는 확고한 입장에는 변함이 없다"고 밝혔다.