영국 테스코(Tesco)의 홈플러스 매각을 읽는 핵심 단어는 '신속성'과 '불확실성 제거'이다.

이 단어를 놓고 보면, 테스코가 홈플러스 매각 전에 대규모 배당을 받으려는 이유가 추측된다. 주식 양도차익보다는 매각대금의 일정 부분을 배당으로 가져가는 방식이 훨씬 더 명료한데다, 론스타 사태 이후 대규모 M&A에서 단골 논란이 됐던 ‘세금’ 이슈를 회피하고 함이 아니겠냐는 것.

홈플러스는 실질 대주주는 ‘영국’ 테스코지만, 테스코는 네델란드의 페이퍼컴퍼니인 테스코홀딩스(Tesco Holdings B.V)를 통해 홈플러스㈜ 지분 100%와 홈플러스테스코 지분 50%를 소유하고 있다. 홈플러스테스코 지분 나머지 50%는 홈플러스(주)의 소유다.

이 페이퍼 컴퍼니 때문에 이번 매각에서 과세 근거지는 영국이 아닌, 네델란드와 우리나라가 된다.

우리나라와 네델란드는 1981년에 이중과세 회피와 탈세 방지를 위한 협약을 맺어왔다. 홈플러스 매각에는 양도차익과 배당 관련 부분이 적용된다.

다만 벨기에 등과 마찬가지로 네덜란드와의 조세조약에서도 주식양도차익에 대한 언급은 명확히 나타나 있지 않다. 해당 조세조약 144조에서는 “부동산 양도차익에 대한 세금은 부동산 소재국에 과세, 그러나 다른 양도차익 양도인 거주자(네델란드) 과세” 등으로만 규정돼 있다.

실제로 대다수의 조세조약에서도 주식양도차익에 대한 해석과 현행 법인세법 적용을 놓고 그간 과세당국과 투자자 또는 기업간에 충돌이 일었다. 현행 법인세법은 외국기업 한국기업의 주식을 팔아서 얻은 매각차익은 ‘국내 원천소득’으로 간주, 세금은 지급액의 10%, 양도소득의 20% 가운데 적은 금액을 내도록 하고 있다.

법인세법상으로는 인수자가 원천징수 의무자가 돼 인수대금 가운데 일부를 과세당국에 내고, 그 뒤에 매각자가 경정 청구를 해서 세금의 차액을 받아내게 된다. 론스타의 스타타워 매각 당시에도 이같이 진행됐다. 다만 예외조항으로 ‘비거주자, 외국법인 국내 원천소득과세 제도 특례’를 통해 비과세 면세 신청도 가능하다.

반면 배당 관련 세금은 비교적 명확하다. 한국-네덜란드 협약 제10조는 한국법인이 네달란드 법인에 제공하는 배당은 네델란드에서 과세한다고 규정하고 있으며, 우리나라 법에 따라 과세할 수도 있지만 세금은 총 배당액의 10%를 넘지 못한다고 돼 있다. 이처럼 배당소득은 주식 양도차익에 비해 비교적 논란의 여지도 없고 있다고 해도 간결하게 정리가 된다.

홈플러스를 매각해 재무구조를 개선해야 하는 테스코로서는 조세 부분의 논란보다는 신속하고 명료한 방식으로 매각 자금의 일부를 확보하려 했다는 해석이 가능해진다. 한 투자은행(IB)업계 관계자는 "테스코가 세금 문제를 미리 신경 쓰지 못한 것 같다"며 "양도차익과 배당 중에 배당이 실질적으로 논란 여지가 낮다고 판단한 것으로 보인다"고 말했다.

테스코는 이달 중순, 본입찰 일주일 가량을 앞두고 홈플러스 매각 전에 1조3000억원 규모의 배당을 받아가겠다고 인수 후보들에게 통보했다. 인수 후보인 MBK파트너스, 칼라일그룹, 어피너티에쿼티파트너스-콜버그크래비츠로버츠(KKR)는 본입찰에 참여하며 배당을 고려해 인수 구조를 제시했다.

1조3000억원의 배당 재원은 차입을 통해 확보할 것으로 보인다. 올해 2월말 기준 홈플러스의 연결기준 배당가능이익은 1조5688억원에 달해 1조3000억원을 배당하는데 무리가 없지만 보유 현금은 260억원 정도에 불과하다. 배당 재원 확보를 위한 차입 논의는 홈플러스 인수 우선협상대상자가 정해진 이후 시작될 예정이다. 테스코가 홈플러스로 부터 받을 정확한 배당 규모도 이 때 구체화된다.

홈플러스 인수 우선협상대상자는 빠르면 이번주 중 확정될 예정이다. 인수 후보들은 7조원가량을 인수 가격으로 제시했다는 후문이다. 거래 관계자는 "이번 딜은 규모 대비 신속성을 요구하고 있다"며 "테스코와 HSBC가 신속성을 강조하는 동시에 확실성이 높은 쪽으로 선택을 하고 있다"고 말했다.