미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 삼성물산과 주식매수청구 대금을 두고 여전히 줄다리기를 하고 있다.  법적으로 주식매수청구가에 대한 협의·조정은 기한 제한이 없어 엘리엇의 '어깃장'이 예상보다 길어질 가능성이 제기된다.

기존의 판례에 비춰보면 시간에 쫓기는 건 삼성물산이다. 10월 초까지 엘리엇에 대금을 지급하지 않으면 지연손해금을 물어야 할 수도 있다.

합병 전 삼성물산은 지난달 27일 합병 반대 주주들에게 주식매수청구 대금(주당 5만7234원)을 지급했다. 엘리엇은 이때 대금 수령을 거부하고 "이의를 유보하겠다"고 입장을 밝혔다.

이후 엘리엇은 삼성물산과 주식매수청구가 협의를 시작했다. 엘리엇이 제시한 가격은 법원 및 여러 공개자료를 통해 제시한 '공정가치'인 10만원 안팎인 것으로 전해졌다. 현재 협상에 큰 진전은 없는 상황이다.

엘리엇은 8월6일 주식매수청구권을 행사했고, 이달 6일부터 법원에 가격 결정을 청구할 수 있는 권리가 생겼다. 규정상 주식매수청구가에 대해 매수청구 행사일로부터 30일 이내에 협의가 이뤄지지 않으면 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다. 언제까지 청구해야 하는지에 대한 규정은 없다. 엘리엇은 협의 진행상황을 지켜보다 법원으로 갈지 말지 여부를 판단하면 된다.

삼성물산은 규정상 엘리엇의 주식을 10월6일까지 사줘야 한다. 상법은 '회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 안에 그 주식을 매수해야 한다'(제374조의2 2항)고 규정하고 있다.

대법원의 2011년 판례(2009다72667, 2010다94953)는 이 조항에 대해 "주식매매대금 지급의무의 이행기를 정한 것"이라고 판시했다. 회사의 의무라고 판단한 것이다.

만약 이 기한 안에 주식을 사주지 않으면 삼성물산이 엘리엇에게 지연손해금을 지급해야 할 수 있다. 위 판례들은 모두 주식매수청구권 행사 이후 2개월 안에 대금이 지급되지 않았을 경우, 회사가 이행 지체로 인한 지연손해금을 주주에게 지급해야 한다고 결정했다.

지연손해금의 이자율은 일반적으로 상법 제54조에 규정된 6%를 기준으로 한다. 엘리엇의 주식매수청구 규모는 삼성물산 제시 가격 기준 4426억원이다. 연 6%면 연간 총 265억여원, 하루에 7200만원꼴이다.

만약 지연손해금이 인정된다면 엘리엇 입장에서는 법원에 결정 신청을 낸 후 결정 가격에 항고, 재항고를 하며 시간을 끄는 전략을 취하는 게 가능하다. 대금을 지급받지 않았기 때문에 엘리엇은 이 기간 주주로서의 권리 행사도 가능하다. 지연손해금은 매일 불어난다.

이로 인해 지연손해금이 불어나더라도 삼성물산은 이를 고스란히 다 지급해야할 가능성이 크다. 대법원은 판결문(2010다94953)에서 "주식매수가액 결정에 대하여 항고 및 재항고를 거치면서 상당한 기간이 소요되었다는 사정만으로 (회사가) 지연손해금에 관해 감액이나 책임제한을 할 수 없다"고 판시했다. 주식매수가액 결정 신청은 주주의 권리 행사로, 이로 인해 지연손해금이 늘어난 경우에도 회사가 이를 모두 지급해야 한다고 판단한 것이다.

삼성물산은 엘리엇과 대화를 지속하며 대응책을 마련하고 있다. 삼성물산 관계자는 "협의가 진행되고 있으며 아직 결정된 부분은 없다"고 말했다.