유진기업과 파인트리자산운용이 지난 2월 주주제안을 통해 대규모 유상감자와 사외이사 선임 등을 요구했지만 제안 과정의 적법성 논란으로 주주총회 안건 선임 여부가 불투명해졌다.

자본시장 및 금융투자에 관한 법률 제 150조 2항에 따르면 주식의 보유목적을 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 보고하는 주주는 보고 이후 5일(영업일 기준)까지 주식을 추가 취득하거나 의결권을 행사할 수 없도록 명시돼 있다. 일명 '냉각기간'을 갖도록 하는 취지다.

그러나 ㈜동양의 최대주주인 파인트리는 지난달 5일 금융감독원 전자공시를 통해 지분보유목적을 단순투자에서 경영참여로 변경하고 그 날 바로 파인트리는 ㈜동양에 주주제안을 통해 4000억원 규모의 유상감자, 추천이사 선임, 공동대표선임 등을 요구했다.

2대주주인 유진기업도 마찬가지로 지난달 4일, 경영참여를 선언하고 11일 회사에 유상감자와 사외이사 선임을 골자로한 주주제안을 했다. 이 기간에 설 연휴가 포함돼 실질적인 영업일 기준으론 하루가 지나 제안 한 것이다.

주주제안도 의결권 제한에 포함된다고 보면 동양과 유진기업의 제안은 법률 위반이 된다. 다만 법률 해석은 엇갈린다. 회사 측은 현재 법률 자문사를 통해 적법성을 검토하고 있다. 내주 열리는 이사회에서 법률적 문제가 있다고 제기 판단할 경우, 유진기업과 파인트리가 제안한 주주제안 내용 모두 주주총회 안건 상정이 불가능하다.

동양의 한 관계자는 "주주총회 안건과 관련한 내용은 내주 열리는 이사회에서 판단한 내용으로, 양사의 주주제안 안건이 상장될지는 불확실 하다"고 말했다.

유상감자에 대한 보통주 주주와 우선주 주주에 대한 형평성 문제도 제기되고 있다.

파인트리는 경영참여 선언 및 주주제안 이후 지난달 18일 서울중앙지방법원에 주주총회 안건상정을 위한 가처분소송을 제기한 바 있다. 법원은 파인트리와 회사측 관계자를 심문하고 의견서 제출을 요구했지만 지난주 파인트리는 의견서를 제출하지 않고 소송을 취하했다. 법원이 보통주와 우선주간의 형평성 문제를 거론했기 때문이다.

유상감자가 실시될 경우, 보통주 주주는 지난해 말 주주명부폐쇄일 기준으로 대상을 한정하지만, 우선주 주주는 따로 대상을 한정하고 주주총회를 열어야 한다는 것이다.

금융투자업계 한 관계자는 "파인트리와 유진기업이 제안한 유상감자 안건이 상정돼 통과되더라도, 이는 보통주 주주들을 대상으로 한 것이기 때문에 우선주를 보유한 주주들을 대상으로 따로 주총을 열어 의결해야 한다"며 "이 경우 주주명부 폐쇄시점이 다르기 때문에 형평성 문제가 제기될 수 있을 것으로 보인다"고 말했다. ㈜동양이 내주 이사회를 열고 30일 열리는 주주총회 안건을 확정한다.