삼성전자의 미국 전장기업 하만(Harman international) 인수가  내달 중순 확정된다.

하만은 내달 17일 오전 9시(美 동부시간 기준) 코네티컷주에 위치한 쉐라톤호텔에서 임시주주총회를 열어 지난해 11월 계약한 삼성전자와의 합병안건을 비롯한 총 4건의 안건을 의결할 계획이다. 지난 10일 기준 주주명부에 등기된 주주가 대상이다.

삼성전자의 하만 인수는 삼성전자의 미국법인(SEA)이 설립한 특수목적법인(SPC) 실크델라웨어(Silk Delaware)를 존속법인인 하만이 합병하는 형태다. 총 거래금액은 80억달러(약 9조4000억원)이다.

하만은 이번 합병의 선제조건으로 ▲하만 주주의 동의로 계약 확정 ▲미국 독점금지법(Hart-scott-rodino) 개정안(2016년 12월 19일 개정)에 따른 승인 ▲캐나다·콜롬비아·유럽연합·일본·한국·러시아·남아프리카공화국·대만 등의 국가에서 독점금지법 또는 그에 따른 규제의 승인 ▲미국 외국인투자위원회(CFIUS)의 계약 검토 등을 제시했다.

삼성 측은 ▲진술 및 보증의 정확성 ▲합병계약에 따른 의무 및 약정의 이행 ▲위 두 사항을 충족했다는 삼성전자 임원의 증명서 전달 등의 의무를 갖고 있다.

삼성 측은 합병 이후 하만의 주요 임원 및 경영진을 유지한다는 계획이다. 하만 임원 일부는 합병 이후 고용을 계속 유지하는 새로운 계약을 맺었다.

합병 안건은 의결권을 가진 주식의 '50%+1주 이상'의 동의로 가결된다. 합병 안이 가결되면 주주들의 주주권은 소멸되고, 대신 보유주식 1주당 현금 112달러를 교부 받을 수 있는 권리를 갖게 된다.

현재 일부 대주주 및 소액주주들은 삼성전자의 인수금액이 낮다는 이유로 하만 경영진에 합병반대 소송을 제기하고 있다. 하만 주요주주는 뱅가드그룹(8.87%), 프라이스 어소시에이트(8.05%), 웰링턴매니지먼트(7.9%), JP모건(6.94%) 등 5% 이상을 보유한 주요주주들과 50% 이상의 소액주주로 구성돼 있다.

합병 자문을 맡은 JP모건(JP Morgan Securities LLC)과 라자드(Lazard Frères & Co. LLC)는 "지난해 11월 14일 기준, 1주당 112달러를 지급하는 합병계약은 합리적이다"는 입장이다.

하만은 계약 당시 추가제안금지조항(No-Shop clause)을 준수할 것을 밝혔지만 추가적인 인수후보를 받아들일 여지는 남아있다. 다만 이에 따른 합병이 계약이 해지될 경우 삼성 측에 2억4000만달러(약 2800억원)의 해지수수료를 지불해야 한다.

합병계약의 유효기간은 올해 8월14일까지며 각국 승인절차만이 남았을 경우 90일 자동연장 된다.