지난해 8월 첫 인연을 맺은 삼성과 하만(Harman international)은 3달여만에 80억달러, 우리돈 9조4000억원에 달하는 국내기업 사상 최대규모의 M&A를 성사시켰다. 하만 일부 주주들이 삼성과 합병을 반대하는 가운데 하만은 오는 2월 17일 임시주주총회를 열고 합병안을 의결한다. 이를 앞두고 하만은 주주들에게 삼성과의 합병 배경에 대해 상세히 설명하고 있다.

지난 2015년 말 하만 인수에 관심을 갖던 'A기업'은 하만 측에 합병을 비롯한 M&A 계획을 전달했다. 같은 해 11월2일 A기업은 하만과 기밀유지계약(CA)을 체결하고 실사를 진행했다. 당시 A기업이 하만 측에 제시한 금액은 주당 91.96달러, 하만 주가대비 25%의 경영권 프리미엄이 반영된 금액이었다.

다음달 22일 하만 최고경영진은 재무자문사인 JP모건(JP Morgan Securities LLC)과 법률자문을 맡은 왁텔(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz)의 대표와 회의를 열어 합병에 관한 이사회 검토를 진행하기로 했다. 하지만 다음달 A기업의 주가가 하락함에 따라 최종 합의에는 이르지 못했다.

하만이 라자드(Lazard Frères & Co. LLC)를 재무자문으로 추가로 선임한 다음달인 2016년 8월 22일, 하만과 삼성의 인연은 시작됐다. 손영 삼성전략혁신센터(SSIC) 사장은 업계 컨퍼런스에서 하만 측 경영진을 만나 양사의 협력 가능성에 대해 논의했다. 손 사장은 이틀 후인 24일 디네시 팔리월(Dinesh Paliwal) 최고경영자에게 전화를 걸어 삼성이 하만과 전략적 제휴에 대해 관심을 갖고 있다는 뜻을 전했다.

한 차례 M&A를 추진했던 하만과의 협의는 빠르게 진행됐다. 9월 8일 팔리월 사장과 손 사장을 비롯한 삼성 경영진은 첫 만남을 갖고, 16일 기밀유지계약을 체결했다. 이틀 후 팔리월 사장과 데이비드 슬럼프(David J. Slump) 최고재무책임자(CFO)는 회사에 대한 간략한 개요를 설명했으나 삼성 측은 보다 구체적인 자료를 제시할 것을 요구했다. 같은 달 29일 하만은 제공하는 정보가 삼성 내부 기밀로 취급된다는 계약을 추가로 체결하고 보다 구체적인 정보를 제공하게 된다.

삼성의 최초 제시금액은 나중에 확정된 가격(주당 112달러)보다 낮았다. 실사를 마친 10월 4일, 삼성은 주당 106달러에 인수하는 계약을 제시했다. 이 즈음 삼성은 재무자문에 에버코어(Evercore Group LLC)를, 법률자문에 폴헤이스팅스(Paul Hastings LLP)를 선임하게 된다.

삼성의 제안 이후 하만 이사회는 자문단과 지속적인 회의를 열었다. 이 과정에서 삼성과의 합병 시너지, 기타 인수후보자들에 대한 분석도 논의된 것으로 전해진다. 이사회는 삼성이 제안한 인수금액(주당 106달러)보다 높은 금액을 제시할 것을 요구했다.

10월 6일 팔리월 사장은 이사회의 의견을 손 사장을 통해 전달했고 삼성은 주당 인수금액을 109달러까지 지불하겠다고 결정했다. 이 과정에서 손 사장은  삼성이 더 높은 금액은 제공하기 어려울 것이라고 했다.

하만 이사회는 이마저 받아들이지 않았다. 이사회는 팔리월 사장에게 삼성 측 인수가격을 주당 109달러 이상으로 높이는 협의를 진행할 것을 제안하는 대신 삼성이 주당 112달러 이상의 인수가격을 제시할 경우 하만 측이 '추가제안금지조항'(No-Shop clause)을 준수하겠다는 제안을 했다.

협상과정에서 주당 111달러까지 높아졌던 인수금액은 최종 주당 112달러로 결정됐다.

양사의 합의가 이뤄진 이후부턴 양측 법률자문사가 바삐 움직였다. 가격 협의를 마친 약 1주일 후. 폴헤이스팅스 대표는 왁텔 대표에 합병계약서 초안을 전달했다. 약 10여차례에 걸친 계약서 수정과 법률검토를 마친 이후 하만은 11월 13일 이사회 의결을 통해 삼성과 하만의 합병을 결의했다. 삼성 이사회도 마찬가지로 11월 14일 오전 합병을 결의했다. 양사의 합병 발표는 11월 14일 오전 2시(미국 동부시간 기준)에 전격 발표됐다.

하만은 합병의 전제조건으로 ▲하만 주주의 동의 ▲미국 독점금지법(Hart-scott-rodino) 개정안(2016년 12월 19일 개정)에 따른 승인 ▲캐나다·콜롬비아·유럽연합·일본·한국·러시아·남아프리카공화국·대만 등의 국가에서 독점금지법 또는 그에 따른 규제의 승인 ▲미국 외국인투자위원회(CFIUS)의 계약 검토 등을 제시했다.

하만의 임시주주총회는 2월 17일로 계획돼 있으며 전체 주주의 50%를 초과하는 동의가 있어야 합병안이 가결된다. 하지만 현재 일부 대주주 및 소액주주들이 합병에 반대하고 있어 가결여부는 지켜봐야 할 전망이다. 안건이 가결되면 올해 8월 14일 전까지 합병작업이 완료된다.