한국콜마는 CJ헬스케어 재무적투자자(FI) 투자회수를 위해 기업공개(IPO)를 추진하되 무산을 대비해 FI에 동반매도요구권(드래그얼롱)도 부여하기로 했다.

한국콜마는 지난달 20일 CJ헬스케어 인수 우선협상대상자로 선정된 후 막바지 인수자금 조달 작업을 진행 중이다. 총 1조3100억원 중 3600억원을 자체적으로 마련하고 3500억원은 FI 자금, 나머지 6000억원은 인수금융을 활용할 계획이다. 4월 중 거래가 완료될 전망이다.

한국콜마는 2022년말까지 CJ헬스케어 IPO를 추진하기로 했다. 공모가 기준은 투자금액에 내부수익률(IRR) 5%를 적용한 금액이며, FI가 구주 우선매출권을 가진다. 상장을 위해 특수목적회사와 CJ헬스케어는 합병할 것으로 예상된다. 합병하면 인수금융이 일반 기업대출로 바뀐다. 당초 FI들은 합병 시 회수 순위를 대출에 앞서도록 설정해달라고 요구했으나 한국콜마와 금융회사들이 난색을 표하며 없던 일이 됐다.

회사가 기한 안에 IPO를 성사시키지 못하거나 고의적으로 하지 않은 경우 FI는 드래그얼롱을 사용해 한국콜마 보유지분까지 묶어서 팔 수 있다. 이에 대해 한국콜마는 매도청구권(콜옵션)을 활용해 FI 지분을 사들일 수 있다.

IPO 및 드래그얼롱과 콜옵션(Drag & Call)을 활용하는 구조는 가장 일반적인 FI 투자회수 방안이다. 비상장사의 소수지분에 투자한 FI로선 IPO가 최선이지만 여의치 않을 경우 경영권 매각을 통한 회수 길도 있어야 한다.

과거 FI들이 참여한 두산인프라코어차이나(DICC)나 아쿠쉬네트 거래의 회수 보장책과 유사하다.

세부 내용은 갈린다. CJ헬스케어 거래에선 FI 지분 가치산정 기준 중 하나로 공정가치평가를 택했지만, DICC 거래에선 공개 매각 절차에서 도출된 가격을 규정했다. IPO만 이뤄지면 FI에 대한 의무가 해소되는 CJ헬스케어와 달리 FI 지분이 과도하게 높았던 아쿠쉬네트 거래에선 IPO 전에도 휠라코리아가 FI 지분을 사줘야 했다.

교보생명 FI처럼 다른 주주 지분을 넘겨받았을 때는 드래그얼롱을 얻지 못한 경우도 있지만 처음부터 최대주주와 협상이 이뤄진 DICC나 아쿠쉬네트의 경우엔 위의 권리들을 모두 보장 받았다. 다만 투자 당시 처한 상황이 다르다 보니 세부 내용은 차이를 보였고 결과도 달리 나타났다.

DICC는 기업공개 시 구주 우선매출권은 두산그룹만 가지고 FI들은 이후 시장에서 회수하기로 했다. 이후 업황이 급격히 꺾이며 IPO는 하지 못했고 FI들은 지분 공개 매각에 나섰다. 두산그룹은 매각 절차서 정해진 가격 혹은 투자원금에 IRR 15%를 적용한 금액을 주고 FI 지분을 사와야 했다.

법원은 최근 DICC 2심에서 두산그룹이 FI의 공개 매각에 협조할 의무가 있지만 그렇지 않았다고 판시했다. 매각 절차에서 가격이 정해지지 않았기 때문에 원금에 IRR 15%를 적용한 금액으로 FI 지분 인수 계약이 체결된 것으로 봤다.

반면 한국콜마는 공정가치 평가로 산정한 금액이나 보장수익률(IRR 5%) 중 높은 금액으로 FI 보유 지분을 사주기로 약정을 맺었다. IPO가 이뤄지지 않으면 공정가치도 높지 않을 것이기 때문에 보장수익률에 따라 지분을 인수하게 될 것으로 보인다.

아쿠쉬네트 M&A에선 휠라코리아가 처음부터 많은 돈을 댈 수 없었기 때문에 단계적으로 FI 지분을 사들이는 구조를 짰다. 휠라코리아는 FI가 보유한 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 사들여 매년 신주를 받아갔다. FI들은 상장 전에 메자닌을 보통주로 전환한 후 휠라코리아에 팔아 지분율을 낮췄다. IPO 때는 FI 지분만 구주매출 했다. FI는 남은 지분을 블록세일 해 회수하기도 했다.

CJ헬스케어 FI들의 지분율도 절반에 달하지만 경영권은 없다. IPO 시 FI 지분만 최대로 구주매출 한다면 회수부담은 크게 줄어든다. M&A 업계 관계자는 “FI 지분이 많은 편이라 IPO를 하더라도 한꺼번에 회수할 수는 없다”며 “FI가 최대 40%까지 구주매출 하면 나머지 9% 정도는 시장에서 알아서 처분하면 될 것”이라고 말했다.