KCC는 13일 미국 실리콘·쿼츠 제조업체 '모멘티브 퍼포먼스 머티리얼즈(Momentive Performance Materials Inc.) 인수 계약을 체결했다고 밝혔다.

KCC는 이날 서초구 본사에서 임시 이사회 안건 통과 이후 법무법인 세종 사무실에서 계약서명을 진행했다. 인수대금은 30억 달러, 한화 약 3조5000억원 가량이다.

인수자금은 신한은행과 삼성증권 등이 악1조8000억원의 인수금융을 제공할 예정이다. 그외 인수대금은  KCC가 45%, 원익QnC가 4.5%, 나머지는 SJL파트너스가 부담할 예정이다.

KCC컨소시엄은 현재 모멘티브를 지배하고 있는 특수목적회사(SPC)  'MPM 홀딩스'(MPM Holdings Inc.)의 주식을 전부 인수하는 형태로 거래를 진행한다.

이를 위해 KCC컨소는 별도의 특수목적회사 'MOM 홀딩컴퍼니니' (MOM Holding Company), 그리고 그 아래 100% 자회사인 'MOM 스페셜 컴퍼니' (MOM Special Company)를 설립한다. 이후 MPM홀딩스가 MOM 스페셜 컴퍼니를 흡수합병하는 구조다.

이로써 각각의 합병대가 지급을 통해 KCC컨소시엄→MOM 홀딩컴퍼니(SPC) →MPM 홀딩스(SPC) →모멘티브 형태로 지배구조가 마련된다.

이를 위해 KCC는 총 5771억원(미화 1달러=1,127.30원 기준)을 SPC에 출자, 지분율 45%를 확보하게 된다. SJL파트너스는 프로젝트 펀드를 조성해 약 6000억원을 SPC에 출자할 것으로 예상된다.

KCC는 모멘티브를 인수 후 실리콘 사업과 쿼츠 사업을 분리할 계획이라고 밝혔다. 매출의 대부분을 차지하는 실리콘 사업은 KCC가 운영하고, 나머지 쿼츠 사업은 원익QnC가 운영하는 방식이다. SJL파트너스는 각각의 회사 지분 절반씩을 소유할 전망이다.

이번 거래에는 UBS(재무자문)와 딜로이트안진(회계자문), 국제로펌인 그린버그 트라우리그(Greenberg Traurig)와 국내 법무법인 세종(법률자문)이 KCC컨소시엄 자문을 담당했다.

또 매각 측은 미국 뉴욕 소재 자문사인 모엘리스앤컴퍼니(Moelis & Company LLC)와 골드만삭스가 매각주관을 맡았다. KPMG본사와 뉴욕 소재 로펌인 폴 와이스(Paul Weiss)가 각각 회계자문과 법률자문을 맡아 진행했다.

모멘티브는 실리콘·쿼츠 업계에서 첨단기술 소재 제품을 공급하는 특수소재 전문기업이다. 2006년 미국 PEF 운용사 아폴로PE가 제너럴일렉트릭(GE) 핵심 계열사이던 GE어드밴스드머티리얼즈와 GE바이엘실리콘, GE도시바실리콘 등을 인수 합병해 출범한 회사다. 전세계 주요 지역에 16개의 실리콘 생산공장을 포함해 24개의 공장을 두고 있으며, 지난해 매출액은 23억3100만 달러(2조6000억원)을 기록했다.