BHC 인수자금 조달이 BBQ와의 소송 문제로 차질을 빚었다. BHC의 사업성은 안정적이지만 이번 거래 규모에 육박하는 손해배상 가능성이 거론되면서 금융회사들이 부담을 느꼈기 때문이다.

18일 M&A 업계에 따르면 박현종 BHC 회장이 주도하는 컨소시엄은 이번 주 중 BHC(법인명 프랜차이즈서비스아시아리미티드) 인수를 완료한다. 주식 100% 및 그 자회사를 약 6700억원을 들여 사들인다.

박현종 회장과 조형민 전 로하틴그룹코리아 대표 등이 지분투자로 1300억원, MBK파트너스가 스페셜시츄에이션펀드를 활용해 메자닌에 1500억원을 각각 댄다. NH투자증권은 4000억원(한도대출 600억원 별도) 규모 인수금융을 총액인수하기로 했다.

자금 모집 계획이 일찌감치 마련된 터라 무난한 거래 종결이 예상됐다. 그러나 인수금융 투자자를 모집하는 과정에선 잠시 차질을 빚기도 했다. 옛 모회사 BBQ와 벌이는 소송이 걸림돌이 됐다.

지난 2013년 제너시스BBQ는 BHC를 해외 사모펀드 로하틴그룹(TRG)에 1130억원을 받고 매각했다. 이듬해 BHC가 국제상공회의소에 중재를 신청하며 분쟁이 시작됐다. BHC는 매각 당시 가맹점 수를 부풀리는 등 BBQ가 매매계약상 진술과 보증을 위반했다고 주장했다.

지난해 중재법원이 BHC의 손을 들어주자 BBQ는 국내 법원에 중재 판정 취소 소송을 냈다. BBQ는 BHC와 물류서비스 계약을 파기했고, BHC는 2300억원 규모 물류용역대금 청구 소송을 제기했다.

BBQ의 중재 판정 취소 청구는 1심에 이어 지난달 열린 2심에서도 받아들여지지 않았다. 법원은 BHC의 물품대금 청구 소송 역시 BHC의 손을 들어줬다.

갈등의 불씨는 여전하다. BBQ는 지난해 영업비밀 부정 취득을 이유로 BHC 임직원을 형사고소했다. 이로 인한 손해배상을 해달라는 민사 소송도 지난달 제기했다. 우선 1000억원을 청구했지만 BBQ는 자체 산정한 손해배상액이 7000억원에 달한다는 입장이다.

지난달 초 BHC 인수 계약이 체결된 후 BBQ의 대규모 손해배상 청구 소송이 불거지면서 인수금융 주선단 구성 작업도 영향을 받았다.

NH투자증권이 몇몇 금융회사들을 대상으로 일부 물량을 재매각(Sell down)하는 방안을 추진했으나 긍정적인 답을 얻지는 못했다. 일부 심사역들은 최악의 경우 거래 규모 전체를 뛰어넘는 손해를 배상할 가능성이있다는 점에 부담을 느낀 것으로 알려졌다. 회사가 창출하는 현금이 손해를 갚는 데 들어가게 된다면 차입금 상환은 요원해지기 때문이다.

인수금융 참여를 검토했다가 포기한 금융회사 관계자는 “BBQ가 주장하는 7000억원 규모 손해배상 금액은 다분히 감정이 섞인 금액이라고 생각하지만 심사부서에선 만의 하나라도 현실화할 수 있다는 점을 우려했다”고 말했다.

프랜차이즈서비스아시아리미티드는 BHC 외에도 창고43, 그램그램, 큰할매순대국 등 프랜차이즈 업체를 거느리고 있다. 2014년말 연결기준 1127억원이던 매출은 지난해 말 3334억원으로 늘었다. 같은 기간 상각전영업이익(EBITDA)은 209억원에서 774억원으로 증가했다.

거래 관계자들은 회사가 안정적으로 성장하고 있고 그간 소송 경과 분위기도 나쁘지 않아 투자 위험성이 크지 않을 것으로 보고 있다. 인수금융 셀다운 작업도 거래 종결 후 기존 계획대로 이뤄질 것으로 예상된다. 최근엔 삼성증권도 인수금융 주선사로 참여한 것으로 알려졌다.