아시아나항공 매각 종결의 열쇠가 다시금 HDC현대산업개발에 넘어왔다. 산업은행이 매각가격 부담완화를 위한 제안을 먼저 내놓음에 따라 표면상 HDC현산은 당장의 자금부담은 줄어들 수 있게 됐다.

그러나 현재 언급되는 산은의 제안은 '가격 인하'가 아닌, '대출 확대' 에 해당된다. 동시에 사태의 본질, 즉 아시아나항공 정상화를 위해 2조원이 넘는 신규 자금이 투입돼야 한다는 ‘절대 명제’는 여전하다. 현대산업개발로서는 어떻게 되든간에 아시아나항공 경영에 대한 부담은 여전할 수밖에 없다.

이로 인해 산은의 이번 제안도 실질적인 고통분담보다는 거래종결을 압박하기 위한 카드' 혹은 향후 지리한 매각 성패를 놓고 벌어질 수 있는 '소송 대비 카드' 로 그칠 수 있다는 지적도 나온다. 파격적인 제안에도 불구하고 행여 거래가 성사되지 않을 경우, 산은은 재매각을 시도하는 과정에서도 이 제안을 그대로 유지해야 하는 부담도 거론된다.

산은 요청에 따라 지난 26일 정몽규 HDC그룹 회장과 이동걸 산은 회장은 26일 아시아나항공 인수 최종 협상을 진행했다. 협상 이후 산은은 “M&A의 원만한 종결을 위해 현산측과 모든 가능성을 열고 논의했고 현산측의 답변을 기다릴 것이다”고 밝혔다.

이 과정에서 산은은 다양한 선택지를 제안한 것으로 파악된다.

지난해 맺은 본계약에 따라 HDC현산은 3228억원을 주고 금호산업이 보유한 아시아나항공 구주를 인수하기로 했다. 동시에 별도로 2조1700억원을 마련해 아시아나항공에 유상증자로 자금을 투입해야 한다. 이렇게 해서 아시아나에 신규자금이 들어가면, 이 가운데 8000억원 가량은 과거 산은이 아시아나항공에 지원한 영구채(영구전환사채)를 상환하는데 쓰여야 한다.

그러나 올 초부터 심화된 코로나 사태로 아시아나항공 경영은 점점 더 악화했고, HDC현산은 7개월의 실사를 진행했음에도 최종 인수 결정을 내리지 못했다. 끝내 매각 측에 재실사를 요청했지만 현재까지 채권단은 받아들이지 않는 상태다.

게다가 아시아나항공 자기자본은 올해 반기 연결 기준 약 5600억원(개별 4880억원)에 불과하고 사업 정상화가 언제 이어질지 예단하기 어렵기 때문에 대규모 신규자금 지원은 반드시 필요해졌다.

이런 상황에서 이번에 진행된 최종협상에서는 2조원이 넘는 아시아나항공 증자규모를 1조5000억원까지 낮추는 방안이 산은을 통해 제시된 것으로 전해지기도 했다. 대신 부족한 자본은 산업은행이 지원하는 방식이 거론된다.

산은이 부족한 아시아나항공의 자본을 메워줄 수 있는 카드는 2가지 정도다. 자본으로 인정받을 수 있는 영구채(영구전환사채)를 아시아나항공이 또 한번 발행하면 이를 매입하는 방식이다. 아니면 아예 산업은행이 직접 아시아나항공 증자에 참여하는 방식도 가능하다. 이와 별개로 "빨리 상환해야 한다"고 조건을 달았던 기존 8000억원의 영구채 상환기간을 늘려주는 방식도 가능하다.

하지만 추가 영구채 발행 지원이 본질적으로 HDC현산의 부담을 덜어준다는 측면으로 해석하긴 어렵다. 아주 단순히 설명하면 이는 매각가격을 '깎아주는' 것이 아니라, 매각가격 일부를 '빌려주는' 것에 불과하기 때문이다.

게다가 이자부담도 상당하다.

기존에 발행된 아시아나항공 영구채만 해도 연간 7.2%의 이자가 발생한다. 2021년까지 상환하지 않을 경우 기본금리는 9.5%, 2022년부터는 국고채 3년 수익률과 2년 수익률 사이의 스프레드(차이)가 조정금리로 추가된다. 2024년부터는 매년 0.5%의 금리가 더 붙는다. 사실상 초 고금리 대출에 가까운 수준이다.

이런 상황에서 아시아나항공이 다시 영구채를 발행하고 이를 산은이 인수한다고 할 경우 아시아나항공은 매년 영구채 이자를 갚느라 엄청난 수준의 현금 유출을 감내해야 한다. 결과적으로 지금 당장 HDC현산의 인수대금 부담은 줄어들지몰라도, 이 부담이 고스란히 아시아나항공으로 전이되는 구조다. 인수대상 회사가 장기적으론 고금리 대출 상환 압박에 시달릴 수밖에 없으니 결과적으로는 '조삼모사'인 셈이다.

투자은행(IB) 업계 한 관계자는 “현재 거론되는 산은의 제안, 즉 증자의 규모를 줄여준다는 것이 마치 수천억원을 깎아주는 것처럼 여겨지는데 실상은 산은이 자금을 좀 빌려줄 테니 일단 인수하고 보라는 의미에 더 가깝다”고 말했다.

대신 산업은행이 기존 영구채 8000억원에 대한 상환 기간을 늘려줄 것이라는 전망도 있다. 사실 이 영구채는 과거 박삼구 금호아시아나 회장이 지배하는 금호산업으로부터 경영권 매각의 주도권을 쥐기 위한 일종의 ‘족쇄’로 작용해 왔다. 동시에 아시아나항공 매각 과정에서는 인수 후보자들에게 산업은행의 자금을 가장 먼저 갚아줘야 한다는 부담으로 작용했다. 이 문제 때문에 유력한 전략적투자자(SI)들이 대거 발을 빼는 요인이 되기도 했다.

이러다보니 자칫 이번에 영구채 상환부담 조건을 산은이 조정할 경우 거래성사를 위해 산업은행이 입찰과정에서 공평한 조건을 제시하지 않았다는 이유로 HDC현산에 대한 특혜의혹으로 번질 가능성도 배제할 순 없다.

산업은행이 ‘대출’이 아닌, '지분투자'에 나서는 방식도 있지만 이는 사실상 HDC현산과 산업은행의 공동경영체제가 될 가능성이 크다. 또 산업은행이 기존 영구전환사채를 보통주로 전환하는 방식은 지분 희석에 대한 부담이 상당하다. 이렇게 될 경우 HDC현산이 아닌 사실상 산은의 자회사가 될 가능성이 높다. 마찬가지로 특혜의혹에 시달릴 가능성은 더 커진다.

또 다른 문제도 발생한다.

지분투자가 진행된다면 액면가(5000원) 이하의 주식 발행이 불가피하다. 하지만 HDC현산은 일단 신주발행가를 액면가인 주당 5000원의 발행을 결정한 상태다. 결국 산업은행이 증자를 통해 지분을 확보하기 위해선 아시아나항공 주식의 주식병합(감자)가 필요하다. 이 같은 방안은 구주매각을 통해 미래를 도모하려 했던 금호산업의 흥망과도 직결되는 문제다.

이번 거래에 정통한 한 관계자는 “산업은행이 보통주를 투자하기 위해선 기존 주식에 대한 감자가 필수적인데 주주들의 반발도 무시할 수 없기 때문에 섣불리 꺼내긴 어려웠을 것”이라며 “결국 이번 거래는 구주에 대한 처리 방안을 양측이 어떻게 결론을 내리느냐가 핵심이 될 것으로 보인다”고 말했다.

결국 산은으로서는 HDC현산이 받아들일 만한 명확한 유인책을 내밀면 ‘특혜 시비’에 휘말릴 가능성이 있고, 거래가 무산돼 재매각을 추진할 때 산업은행의 발목을 잡을 가능성이 크다. 이러다보니 '회장들간의 최종협상'이라는 명분으로 포장됐지만 이번 제안 역시 산업은행이 고육지책으로 꺼내든 ‘면피용 카드’ 일 수 있다는 지적도 나온다. 이미 이동걸 회장은 거래 무산시 HDC현산에 책임을 묻겠다는 의사를 밝혔고, HDC현산은 거래가 종결되지 못하면 계약금을 돌려받기 위한 작업에 착수할 가능성이 크기 때문이다.

투자은행(IB) 업계 한 관계자는 “아시아나항공은 언제든지 기안기금의 투입이 가능해 당분간 경영활동을 이어갈 수 있기 때문에 큰 문제가 없다”며 “현산과는 공방의 장기화에 대비한 결국 플랜B(매각이 성사되지 않았을 경우)를 대비한 명분을 쌓아두려는 제안에 그쳤을 가능성도 상당히 높다”고 말했다.