카카오 지배구조 이슈가 좀처럼 사그라지고 있지 않다. ‘주식 먹튀’ ‘쪼개기 상장’에 분노한 소액주주들의 움직임이 더욱 거세지고 있어서다. 김범수 카카오 의장이 직접 진화에 나서고 있지만, 투자자들의 반응은 냉담하다. 여기에 아직까지 드러나고 있지 않지만, 카카오 계열사 간 내부거래 이슈는 앞으로 지배구조를 흔들 ‘뇌관’이란 분석이 나온다.

김범수 의장은 최근 카카오 성장에 기여한 여민수 대표를 교체하고 남궁훈 전 카카오게임즈 대표를 새 대표로 선임하는 등 극약처방에 나서고 있다. 계열사 대표가 스톡옵션을 대량으로 매도한 ‘주식 먹튀’에 이어 시민단체들은 카카오의 ‘쪼개기 상장’에 제동을 걸고 나섰다. 

사태가 일파만파 커지자 김 의장이 나서서 “최근 카카오가 사회의 신뢰를 많이 잃었다”라며 “과거보다 규모가 커지고 공동체(계열사)도 늘어난 만큼 효율적이고 합리적인 경영이 더 중요해졌다”라고 말했다. 그만큼 현재 카카오가 처한 상황이 녹록지 않다는 방증이다. 

소액 주주들의 목소리가 커질수록 카카오는 더욱 궁지에 몰릴 것으로 예상된다. 

카카오의 비즈니스 모델은 ‘카카오톡’이란 국민 메신저를 기반으로 사업을 확장하는 형태다. 크게는 카카오톡 플랫폼 기반을 중심으로 광고매출을 일으키는 플랫폼 사업과 게임, 뮤직, 웹툰 등 콘텐츠 비즈니스로 구분된다. 여기서 플랫폼과 콘텐츠 비즈니스는 떼려야 뗄 수 없는 관계를 형성하고 있다. 대다수 서비스의 기반이 카카오톡과의 연계 및 카카오톡 사용자를 바탕으로 하고 있기 때문이다. 

이는 문어발식 확장으로 비판받는 대기업보다 더욱 공고한 관계를 형성한다. 대기업들도 일부 계열사들의 사업이 겹치긴 하나 카카오처럼 하나의 플랫폼을 기반으로 사업이 뻗쳐나가는 형태는 아니다. 

공정거래위원회에서도 이런 점에 대해 문제의식을 느끼고 있다. 공정위는 플랫폼 사업자가 앞으로 자사 계열사 상품을 우대하거나 ‘끼워팔기’를 하면 제재할 방안을 마련하기 때문이다. 오는 26일 이와 관련해서 ‘플랫폼 분야의 경쟁제한행위 예방을 위한 심사지침’을 마련할 계획이다. 

카카오가 직면한 문제는 대형 플랫폼사로 거론되는 구글, 네이버, 쿠팡과 비교해 복잡한 지배구조가 되어 있다는 점이다. 

비단 자사 계열사 상품 우대 문제뿐 아니라 ‘주주 간 이해관계의 상충’이 발생할 여지가 큰 지배구조를 갖고 있다. 현재 문제가 되고 있는 ‘쪼개기 상장’이 일차적으로는 모회사 주주들의 이해를 침해한다면 더 나아가서는 쪼개기 상장이 이뤄지면 기존 모회사와 물적분할해서 상장한 자회사의 주주 간의 이해관계 상충이 발생하게 된다. 즉 사업적으로 강하게 연결되어 있지만, 주주가 달라서 생기는 문제에 봉착할 수밖에 없는 지배구조다. 

카카오가 지난해 3분기 공시한 계열회사 간 주요 상품 용역 거래 내역을 살펴보면 카카오페이나 카카오모빌리티 같은 회사들이 카카오에 지급하고 있는 금액이 없다. 

카카오톡을 통해서 고객을 끌어들이는 이들의 구조만 놓고 보면 카카오 주주 입장에서 납득하기 어려운 부분이다.

일례로 카카오톡 메뉴화면을 보면 카카오 계열사 서비스 목록이 나온다. ‘국민 메신저’의 계열사들은 자사 상품 광고뿐 아니라 고객 유치에도 카카오톡을 활용하고 있다. 그럼에도 카카오톡이 이들로부터 받는 금전적인 대가는 없거나 매우 작은 수준에 불과하다. 

이에 대해서 카카오 측은 ‘서로 서로가 도움된다’라고 주장 할 수 있겠지만, 카카오와 카카오페이, 카카오모빌리티 주주들의 이해는 서로 상충 될 수밖에 없다. 카카오 주주로선 카카오 계열사가 아닌 다른 회사가 카카오톡을 통해 고객 유입을 지속적으로 할 수 있게 해주는 서비스를 제공한다면 천문학적인 수익을 얻을 수도 있었을 것이기 때문이다. 카카오 소액주주 입장에선 카카오 계열사 주주의 이익을 위해 희생한다고 주장할 수 있을만한 부분이다.

특히나 최근 들어 정치권에서 이런 소액주주들의 억울함을 풀어주기 위한 법을 제도화하려는 움직임이 벌어지고 있다. 미국이나 다른 해외 선진국처럼 ‘이사가 주주에 대한 선관 및 충실 의무’를 다하도록 상법개정이 이뤄져야 한다는 목소리가 바로 그 예다. 해당 상법 개정이 이뤄진다면 카카오와 카카오 계열사 간 내부거래는 이사회의 배임 이슈로 불거질 수 있다. 극단적인 경우, 현재 각각 상장되어 있는 계열사들을 다시금 카카오와 합병시켜야 할지도 모른다는 말까지 나온다. 

한 자산운용사 관계자는 “구글이 유튜브를 상장시키지 않는 이유가 주주간 이해관계를 일치시키기 어렵기 때문이다”라며 “지금과 같은 지배구조하에선 계열사간 내부거래 이슈에서 발생하는 주주간 이해관계 상충 문제는 피할 수 없다”라고 말했다