최근 오스템임플란트, SM엔터테인먼트 사례에서 공개매수가 M&A 기법의 하나로 주목받고 있지만 국내에서 주류로 자리잡기엔 시기상조란 지적이다. 법규상 공개매수 자금 전액을 현금으로 미리 갖춰야 하니 덩치 큰 기업이나 사모펀드(PEF)가 아니고는 시도하기 어렵다. 비밀유지를 위해선 관여자를 최소화해야 한다. 공개매수 업무를 맡을 수 있는 곳은 일부 자금력 있는 대형 증권사에 국한될 수밖에 없다.

유니슨캐피탈코리아-MBK파트너스 컨소시엄(이하 컨소시엄)은 오는 24일까지 오스템임플란트(이하 오스템) 공개매수를 진행한다. 매수 규모는 최소 4550억원에서 최대 2조1236억원이다. 하이브도 다음달 1일까지 SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 지분을 공개매수한다. 총 7142억원 규모다. 두 거래는 인수자가 창업주와 손을 잡아 명분을 세우고, 창업주와 소액주주에게 동일한 매수가를 제시했다는 점에서 닮아 있다.

해외에서는 공개매수 방식의 M&A가 일반적이다. 경영진이 인수자와 M&A 조건을 논의한 후 소액주주들의 주식도 사온다. 국내 사례는 흔치 않다. 다만 공개매수에 성공하면 창업주나 오너의 지분에 더해 확실한 경영권을 가질 수 있다. 작년부터는 증시가 주춤한 터라 프리미엄을 얹기에 부담이 크지 않다. 몇몇 대형 투자사들도 M&A 목적의 공개매수를 추진했거나 검토 중인 것으로 알려졌다.

다만 현실적으로 국내에서 공개매수 방식의 M&A가 일반화하기는 쉽지 않을 것으로 보인다. 성공시 장점도 있지만, 신경쓸 것이 늘어나고 거래 성사 확률도 낮아진다는 점은 부담스럽다.

한 M&A 전문 변호사는 “최근 공개매수가 주목받고 있지만 소액주주들까지 들어오게 되면 M&A 거래 안정성은 떨어질 수밖에 없다”며 “앞으로 의무공개매수 제도가 도입된 후엔 어떻게 바뀔지 모르지만 현재로선 적대적 경영권 분쟁 상황이 아니라면 선호되는 방식이 아니다”고 말했다.

통상 M&A에선 필요 자금 중 일부를 차입하는데, 지분투자금(Equity)만 확실하면 가벼운 대출약정서만으로도 거래가 성사되는 경우가 많다. 그러나 공개매수는 다르다. 관련 법령에 따르면 공개매수신고서에는 ‘공개매수 금액 이상의 금융사 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류’를 첨부해야 한다. 즉 인수자는 사실상 처음부터 매수 자금 전액을 ‘현금’으로 갖춰야 한다.

하이브는 엔터업계의 신흥 세력이다. BTS의 활약에 힘입어 성공적으로 증시에 안착해 대규모 자금을 확보했다. 엔터 시장의 큰 손으로써 총 1조원대 SM엔터 M&A를 수행하는 데도 큰 무리가 없을 것으로 보인다. 삼성증권의 도움을 받되 최종적으로는 자기자금을 활용하거나 회사채를 찍어 조달하는 방안도 고려한 것으로 알려졌다.

컨소시엄은 오스템 공개매수 자금 중 1조7000억원을 NH투자증권으로부터 빌리기로 했다. NH투자증권은 컨소시엄이 갖게 될 오스템 주식 등을 담보로 잡는데, 극단적인 사태가 발생한다면 담보의 가치가 사라질 수 있다. 이 경우 컨소시엄이 대출금을 갚아야 하니 충분한 블라인드펀드 자금이 있어야 한다. 유니슨캐피탈이 앞단에 섰지만 거래를 성사시킨 것은 결국 MBK파트너스의 자금력이란 평가가 나온다.

다른 PEF들도 공개매수 방식 M&A를 추진할 수 있지만 한계가 있다. 잡음을 줄이려면 창업주를 우호적으로 설득한 후 소액주주 지분을 사들여야 하는데 자금 부담이 커진다. 대형 블라인드펀드가 있어도 한 건당 쓸 수 있는 금액은 20~25% 정도다. 이를 넘어서는 공개매수 자금을 금융사로부터 빌리기는 쉽지 않다. 결국 M&A를 위한 공개매수는 대형 PEF의 전유물이 될 수밖에 없다는 것이다.

한 M&A 업계 관계자는 “PEF 입장에서는 공개매수를 시도해볼 만하지만 블라인드 개별 투자 한도 이상의 자금을 금융사로부터 조달하기는 어려울 것”이라며 “공개매수 M&A는 이제 하나의 길이 있다는 것을 보여준 정도일 뿐 스토리가 부족하기 때문에 앞으로도 활성화하기 쉽지 않을 것”이라고 말했다.

공개매수 업무를 수행할 수 있는 금융사도 제한적이다. 공개매수 주체를 대리해 매수·교환·입찰, 자금 지급 등을 대리하는 역할(공개매수사무취급자)은 증권사가 할 수 있는데, 그 중에서도 사실상 대형사만 가능할 것으로 보인다.

잡음 많고 각종 세력이 많은 소형사 M&A에선 공개매수 방식을 진행할 유인이 없다. 자연히 대형 증권사가 관여할 이유도 많지 않다. 소액주주가 공개매수에 응하려면 증권사 지점을 직접 찾아야 하는데, 현실적으로 전국 지점 네트워크를 가진 곳도 대형사 몇 곳에 불과하다.

공개매수에 성공한 후 해당 주식을 담보로 차입금 리파이낸싱을 진행할 수 있다. 초기부터 리파이낸싱까지 염두에 두고 자금력 있는 시중은행을 끌어들이는 방안도 검토할 만하다. 다만 관여자가 늘어날수록 비밀유지는 어려워진다. 정보가 미리 새 주가가 급등하면 주주들에 제시하는 프리미엄이 줄고 거래 성사 가능성은 작아진다. 혼자서 대규모 자금을 댈 경험과 여력이 있는 증권사는 한 손에 꼽힌다. 오스템은 공개매수 계획 발표 전 거래일 오후에 주가가 급등했고, SM 주가도 카카오의 대항공개매수 가능성이 거론되며 하이브의 공개매수 가격을 뛰어넘기도 했다.

최근 공개매수에서 이름이 거론된 곳도 이른바 빅5로 불리는 대형 증권사들이다. NH투자증권은 MBK파트너스와 일한 경험이 많다. 오스템 공개매수 수수료는 11억원이고, 차입금 1조7000억원에 대한 금리는 최저 연 6.5%다. 하이브는 과거 NH투자증권 등 복수의 대형 증권사와 SM엔터 공개매수를 검토했지만 쉽지 않다는 결론을 낸 것으로 알려졌다. 

삼성증권이 ‘어부지리’로 SM엔터 공개매수사무취급자로 나서게 됐다는 평가다. 매수수수료는 30억원에 달한다. 카카오가 SM엔터 공개매수 맞불을 놓을 경우, 관계가 돈독한 한국투자증권이 도우미로 나서게 될 전망이다.

한 은행 관계자는 “자금력이야 은행이 증권사보다 많기 때문에 차후 차입금 리파이낸싱까지 감안하면 공개매수 검토 초기부터 함께하지 못할 이유는 없다”면서도 “비밀유지가 중요한 공개매수 성격상 여러 곳이 끼는 것보다는 증권사 혼자서 하는 게 맞는 것 같다”고 말했다.