국내 의결권자문사 서스틴베스트는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리하다는 점을 근거로 기관투자자들에 합병 안건을 반대할 것을 권고했다. 

21일 서스틴베스트는 오는 27일 있을 SK이노베이션 임시주주총회에 상정된 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 안건에 대한 반대를 권한다고 밝혔다. 

서스틴베스트 측은 "동일한 최대주주를 둔 상장회사(SK이노베이션)와 비상장회사(SK E&S) 간 합병 과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"라며 "중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다"라고 밝혔다. 

합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준으로 SK이노베이션의 PBR이 0.36으로 역사적 저점에 있는 상황에서 합병가액이 산정되어 회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다는 지적이다. 

서스틴베스트 측은 “합병비율 측면에서 분명 자산가치 적용이 유리함에도, 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명한 것은 전체 주주 관점에서 판단한 것이라고 보기 어렵다"고 말했다. 

어느 기준으로 합병가액을 산정하는지에 따라 지배주주인 SK와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%p 이상 발생하는만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다는 설명이다. 

서스틴베스트 측은 "이번 거래의 이해상충 문제로 SK이노베이션의 일반주주가 받을 수 있는 영향이나 이를 최소화하기 위한 이사회의 노력 등에 대한 구체적인 내용을 확인할 수 없었고, 이를 고려할 때 “회사의 일반주주 권익을 고려하는 공정성과 투명성이 충분히 확보되었다고 보기 어렵다”고 꼬집었다. 

류영재 서스틴베스트 대표는 "과거 계열사 간 합병 등에서 일반주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았고 이는 코리아 디스카운트 요인이기도 하다”고 말했다.