지배구조개편을 추진하는 두산그룹이 금융당국의 제동에 한발 물러섰다. 교환 비율이 논란이 됐던 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식 교환은 철회하기로 했는데, 지배구조개편의 첫 단추인 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내는 작업과 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 만들겠다는 계획은 유효한게 핵심이다.

여전히 두산에너빌리티 주주들의 동의를 이끌어 낼 수 있느냐가 관건이될 전망이다.

29일 두산그룹에 따르면 두산밥캣과 두산로보틱스는 이사회를 열어 양사의 주식교환, 즉 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만들겠단 계획을 철회했다. 

두산로보틱스는 "포괄적 주식교환을 통한 시너지가 존재하더라도 현 시점에서는 본 포괄적 주식교환을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단했다"고 밝혔다.

이번 조치는 금융감독원이 2차례 증권신고서를 반려한 데 따른 부담으로 해석된다. 주식교환을 통해 두산밥캣에 대한 지배주주의 간접 지배력이 높아진다는 지적도 의식한 조치란 평가도 나온다.

다만 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내는 인적분할 작업은 예정대로 진행될 전망이다. 이후 두산밥캣을 지배하게 되는 신설법인 투자회사와 두산로보틱스를 합병해 두산밥캣을 두산로보틱스의 일반 자회사로 두겠단 것이다. 두산로보틱스의 두산밥캣에 대한 지분율은 두산에너빌리티가 보유한 비중인 46%가 될 것으로 보인다.

이번 두산그룹의 조치는 두산밥캣과 두산로보틱스 간 주식교환 비율에 따른 논란만을 잠재웠을뿐 아직 넘어야 할 산이 많다는 평가다.

두산그룹이 최초 제시한 본안에 따르면 두산에너빌리티 주주들은 두산밥캣을 자회사에서 떼어내며 주식 1주당 신설법인 주식 약 0.25주를 배정받는다. 분할 이후 신설법인과 로보틱스의 합병이 진행된다. 합병가액은 두산로보틱스 8만원, 신설법인 1만원이다. 결론적으로 두산에너빌리티 100주를 보유한 주주는 두산로보틱스 주식 3주만을 부여받게 된다.

두산그룹이 다소 물러서긴 했지만 두산밥캣과 로보틱스의 합병은 유효하고, 두산에너빌리티가 캐시카우인 두산밥캣을 자회사에서 제외시키는 대전제는 변하지 않은 셈이다. 두산밥캣 주주들 입장에선 대주주가 바뀌는 이슈임에도 불구하고 주식교환과정이 사라지게 되면서 매수청구권을 사용할 수 없는 효과가 발생했다.

두산 지배구조개편은 애초부터 두산에너빌리티와 두산밥캣의 인적분할이 첫 단추였다. 이를 위해 주주총회를 거쳐야하고 특별결의 요건인 참석주주의 66.7%의 동의를 이끌어 내야한다. 

이마저도 분할에 반대하는 주주들로부터 6000억원이 넘지 않는 선에서 주식매수청구권 행사가 이뤄져야 가능한 시나리오다. 최초 두산로보틱스와 주식교환에 대한 계산기를 두드려야했던 두산밥캣의 주주들의 이해관계와는 무관하게 두산그룹의 이번 조치가 두산밥캣 자체를 떼어내야하는 두산에너빌리티 주주들의 손익계산에는 큰 영향을 미치지 않는다는 의미이기도 하다.

이날 주식시장은 현재 상황이 정확하게 반영됐다. 두산밥캣을 떼내는 두산에너빌리티는 4%가량 하락했고, 주주들의 주식매수청구 권한이 사라진 두산밥캣 역시 큰 폭의 하락세를 기록했다. 반면 그룹의 캐시카우인 밥캣을 자회사로 편입하게 될 두산로보틱스는 장중 10%까지 상승한 모습을 나타냈다.

변수는 남아있다. 앞으론 두산에너빌리티 주주총회에서 2대주주인 국민연금의 선택이 더욱 주목받게 될 전망이다. 국민연금이 반대표를 행사하고 보유 지분 전량에 대해 주식매수를 청구한다면 지배구조개편의 성공여부는 더 미궁으로 빠지게 될 것이란 전망이 나온다.